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                                  太阳城娱乐网站_[关联买卖营业]百川能源:天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业二次反馈意见回覆之核

                                  [关联买卖营业]百川能源:天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业二次反馈意见回覆之核查意见

                                  时刻:2017年08月03日 18:02:13 中财网

                                  [关联交易业务]百川能源:天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业务二次反馈意见回答之核


                                  天风证券股份有限公司
                                  关于
                                  百川能源股份有限公司刊行股份购置资产
                                  暨关联买卖营业二次反馈意见回覆

                                  核查意见
                                  独立财政参谋
                                  二〇一七年八月


                                  声 明

                                  按照中国证券监视打点委员会第170876号《中国证监会行政容许项目检察
                                  二次反馈意见关照书》有关意见和要求,本独立财政参谋对反馈意见中相干事项
                                  举办核查并增补颁蓬勃政参谋意见。

                                  本独立财政参谋颁发意见所依据的文件、资料及其他相干原料由百川能源股
                                  份有限公司(以下简称“百川能源”或“上市公司”)及荆州市自然气成长有限
                                  责任公司(以下简称“荆州自然气”)提供,百川能源和荆州自然气已向本独立
                                  财政参谋担保:其为出具本核查意见所提供的全部文件和原料均真实、完备、准
                                  确,并对其真实性、精确性、完备性包袱责任。

                                  本核查意见中,除非上下文中另行划定,文中简称或术语与《百川能源股份
                                  有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书(草案)》中所指寄义沟通。





                                  目次
                                  声 明..................................................................................................................... 2
                                  题目1.反馈回覆原料表现,2017年4月28日,津江自然气对荆州自然气提
                                  告状讼。5月4日,法院裁定冻结荆州自然气银行存款1200万元、查封津江天
                                  然气一办公楼作为包管。本次重组于2017年5月9日通过股东大会审议。请你
                                  公司增补披露:1)申请原料中未披露上述诉讼及冻结事项的缘故起因,信息披露是否
                                  切合相干划定。2)股东大会审议的重组方案未披露上述环境,对中小股东利用表
                                  决权的影响,是否有利于保障股东正当权益。3)中介机构推行核查措施的环境,
                                  中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财政参谋和状师核查并颁发现
                                  确意见。 ....................................................................................................................... 5
                                  题目2.反馈回覆原料表现,1)2017年6月14日,津江自然气、荆州自然气
                                  和荆州市住房和城乡建树委员会签定《都市管道自然气特许策划增补协议》,对
                                  荆州市中心城区、中心城区周边策划范畴、上述已审定策划范畴交错部门举办了
                                  界定。2)荆州自然气特许策划权范畴为棚改首要地区,红利猜测表现将来收入增
                                  长首要基于棚改新增用户,并猜测2017年可新增全市79%棚改户,2018年可新
                                  增全市99%棚改户。请你公司增补披露:1)荆州自然气特许策划权区域范畴、
                                  用户权益等题目是否存在争议或隐藏纠纷。2)确认或改观特许策划权需推行的程
                                  序,将来特许策划权地区的分派方法及需推行的措施,荆州自然气特许策划权范
                                  围是否不变。3)上述事项对标的资产一连红利手段、红利猜测的影响,以及应对
                                  法子。请独立财政参谋、状师和评估师核查并颁发现确意见。 ......................... 10
                                  题目3.请你公司增补披露荆州自然气治理IC卡营业是否存在沉淀资金,是
                                  否需相干主管部分审批或存案。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发现确
                                  意见。.......................................................................................................................... 13
                                  题目4.反馈回覆原料表现,荆州自然气未治理权属手续的房产面积占所有房
                                  产面积的33.91%,办证估量尚需较长时刻,今朝尚无法精确确定办毕权属证书
                                  的时刻;划拨土地的面积占所有土地面积的37.11%。请你公司增补披露估量需
                                  较长时刻的缘故起因,并按照《上市公司禁锢指引第4号--上市公司现实节制人、股
                                  东、关联方、收购人以及上市公司理睬及推行》,完美相干理睬。请独立财政顾
                                  问和状师核查并颁发现确意见。 ............................................................................. 15
                                  题目5.反馈回覆原料表现:1)荆州自然气采购采纳“照付不议”协议方法并规
                                  定年度照付不议量为年条约宇量乘以90%;并划定买方如现实提取量小于照付
                                  不议量,需付出与净照付不议量差额价款。2)供气方中石油对公司设定年度打算
                                  供宇量,同时荆州自然气每年向中石油报送年度用气打算并签署条约。请你公司
                                  增补披露“照付不议”协议划定的“年条约宇量”详细认定尺度、违约责任,行业实
                                  际执行环境,对将来红利猜测的影响,并充实提醒风险。请独立财政参谋、状师
                                  和评估师核查并颁发现确意见。 ............................................................................. 17

                                  题目1.反馈回覆原料表现,2017年4月28日,津江自然气对荆州自然气提
                                  告状讼。5月4日,法院裁定冻结荆州自然气银行存款1200万元、查封津江天
                                  然气一办公楼作为包管。本次重组于2017年5月9日通过股东大会审议。请你
                                  公司增补披露:1)申请原料中未披露上述诉讼及冻结事项的缘故起因,信息披露是否
                                  切合相干划定。2)股东大会审议的重组方案未披露上述环境,对中小股东利用表
                                  决权的影响,是否有利于保障股东正当权益。3)中介机构推行核查措施的环境,
                                  中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财政参谋和状师核查并颁发现
                                  确意见。


                                  复原:
                                  一、申请原料中未披露上述诉讼及冻结事项的缘故起因,信息披露是否切合相干
                                  划定
                                  2017年4月28日,津江自然气对荆州自然气提告状讼。5月4日,津江天
                                  然气提告状前工业保全,法院裁定冻结荆州自然气银行存款1200万元、查封津
                                  江自然气一办公楼作为包管。

                                  上述事项产生后,因为荆州自然气股东及打点层以为上述诉讼哀求与现真相
                                  况不符,估量诉讼不会对标的公司出产策划发生重大倒霉影响,荆州市主管部分
                                  正在举办和谐,同时因为对法令礼貌及信息披露相干任务熟悉不到位等身分,未
                                  实时将上述信息奉告上市公司,致使申请文件未披露上述事项。

                                  2017年6月14日,公司知晓该事项后,当即宣布通告举办停牌核查;6月
                                  15日,公司宣布涉诉盼望及复牌通告,对上述诉讼的发生、盼望及对本次买卖营业
                                  的影响等举办了通告。6月29日,公司在《刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉
                                  书(草案修订稿)》对上述诉官司项举办了增补披露。


                                  综上,因为荆州自然气股东及打点层对付诉讼未予以重视、主管部分举办和谐
                                  且对信息披露任务熟悉尚不到位,导致公司申请文件中未披露上述事项。荆州天
                                  然气控股股东贤良实业已出具了道歉声明,贤良实业以为津江公司诉讼中说起的
                                  侵权举动并不存在、对本次买卖营业不会组成影响,同时因为荆州自然气为非上市公
                                  司,股东及打点层对法令礼貌及信息披露相干任务熟悉尚不到位,未实时将上述
                                  诉讼涉及的有关信息奉告上市公司并推行信息披露任务。贤良实业、荆州自然气


                                  全体董事、监事和高级打点职员已举办深刻反省,并将以此为戒,当真进修证券法
                                  律礼貌和相干类型制度,并严酷凭证上述法令礼貌的要求,产生重大事项实时推行
                                  信息披露任务,杜绝此类变乱的再次产生。贤良实业及全体董事、监事和高级管
                                  理职员就本次未实时奉告举动向百川能源及全体股东暗示诚挚的歉意。

                                  上市公司在知悉后即对相干事项举办了通告及核查,推行了信息披露的相干
                                  任务。

                                  二、股东大会审议的重组方案未披露上述环境,对中小股东利用表决权的影
                                  响,是否有利于保障股东正当权益
                                  2017年5月9日,公司召开2017年度第二次姑且股东大会,审议通过关于
                                  本次买卖营业的相干议案。

                                  固然公司召开股东大会审议本次买卖营业时,未披露上述环境,但因为上述诉讼
                                  涉及用户数及相干地区有限,对标的公司不会发生重大倒霉影响,估量不会对中
                                  小股东利用表决权发生实质性影响。

                                  2017年6月14日荆州市沙市区人民法院下发《民事裁定书》([2017]鄂1002
                                  民初731-1号)裁定准许津江自然气撤回告状,案件受理费由津江自然气包袱,
                                  下发《民事裁定书》([2017]鄂1002民初731-2号),裁定当即扫除对荆州自然气
                                  的银行存款冻结。

                                  2017年6月14日,津江自然气、荆州自然气和荆州市住房和城乡建树委员
                                  会签定《都市管道自然气特许策划增补协议》,对荆州市中心城区、中心城区周
                                  边策划范畴、上述已审定策划范畴交错部门举办了界定。凭证《都市管道自然气
                                  特许策划增补协议》(2017年6月14日)界定的荆州自然气拥有特许策划权的
                                  地区未产生变换,对付荆州自然气已安装自然气入户办法的用户由荆州自然气继
                                  续策划。


                                  综上,固然公司召开股东大会审议时,并未披露上述环境,但因为上述诉讼
                                  涉及用户数及相干地区有限,对标的公司不会发生重大倒霉影响,因此估量不会
                                  对中小股东表决权发生实质性影响。制止本反馈意见回覆日,上述诉讼原告已经
                                  撤诉且理睬不会再就特许策划权地区提告状讼,荆州市住建委对各方特许策划权
                                  地区举办了确认,上述诉讼对买卖营业标的及本次买卖营业均未发生重大影响,因此不会


                                  对上市公司发生重大倒霉影响,不会侵害中小股东的好处。

                                  同时,借助本次买卖营业,公司策划地区将由现有京津冀地域扩展至中国南部区
                                  域,是公司实现成为世界性的燃气运营商迈出的重要一步。跟着公司营业地区的
                                  进一步扩大及业绩的一连进步,将有利于充实掩护中小股东的正当权益。

                                  三、中介机构推行核查措施的环境,中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽

                                  (一)申报前对标的公司涉诉事项的核查
                                  申请原料上报前,,中介机构凭证行业通行尺度对付标的公司的特许策划权区
                                  域、诉讼环境、银行账户环境举办了核查,首要核查措施包罗:
                                  1、向标的公司发出《提供信息实时、真实、精确、完备的提醒函》,提醒
                                  标的公司,自中介机构项目组出场之日至本次买卖营业交割过户完成之日及后续一连
                                  督导时代,应实时、真实、精确、完备的提供标的公司产生的重大事项,包罗但
                                  不限于:特许策划权变革、股权质押、对外包管;金额在100万元以上的诉讼;
                                  银行账户、首要资产的冻结、抵押;董事、监事、高级打点职员受到行政赏罚、
                                  刑事赏罚;产物质量、安详事情及赏罚;注册成本变革等事项;
                                  2、复核标的公司2008年1月16日与荆州市建树委员会签定的《荆州市城
                                  市管道自然气特许策划协议》、2011年11月与荆州市住房和城乡建树委员会签
                                  署的《都市管道自然气特许策划增补协议》及荆州市人民当局备忘录第4期(2011
                                  年4月7日)、查阅标的公司燃气策划容许证等证件,对特许策划权区域范畴进
                                  行实地查察;查阅津江自然气2011年5月与荆州市住房和城乡建树委员会签定
                                  的《都市管道自然气特许策划协议》、2011年11月与荆州市住房和城乡建树委
                                  员会签定的《都市管道自然气特许策划增补协议》以及津江公司的燃气策划容许
                                  证,并与荆州自然气相干协议举办比对核实;查阅标的公司与津江公司交错地区
                                  相干的当局批复、集会会议纪要等;
                                  3、要求荆州市住房和城乡建树委员会出具了无违法违规证明;

                                  4、要求标的公司、买卖营业对方、标的公司现实节制人别离签定了《关于提供
                                  信息真实、精确、完备的理睬函》,担保所提供信息真实、精确、完备,不存在
                                  卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,如因提供的信息存在卖弄记实、误导性陈


                                  述或重大漏掉,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任;
                                  5、通过世界企业名誉信息公示体系、企查查(工商信息查询APP)等查察
                                  标的公司是否涉及诉讼或赏罚;
                                  6、通过中国裁判文书网()、最高人民法院全王法
                                  院被执行人信息查询网站()、湖北省高级人民
                                  法院网()、荆州市中级人民法院
                                  ()、荆州市沙市区人民法院()、
                                  中王法院网“法院通告查询”()等对标
                                  的公司是否涉及诉讼举办核查;
                                  7、通过查阅标的公司企业名誉陈诉、查阅中国人民银行人民币银行账户结
                                  算打点体系对标的公司银行账户环境等举办核查;
                                  8、通过查阅审计机构向各银行发送询证函回函的方法对标的公司银行账户
                                  环境等举办核查;
                                  9、申报原料上报前,向标的公司发出增补尽职观测清单,具体列明白制止
                                  申报前标的公司需提供的资料,包罗:标的公司及买卖营业对方最新受到的行政赏罚、
                                  未决诉讼、纠纷、欠债、对外包管、银行账户冻结、资产抵押;主营营业是否发
                                  生重大变革;是否产生新的安详事情、质量事情等,并获得标的公司的回覆;
                                  10、通过访谈标的公司营业主管职员,确认标的公司竞争敌手及是否与竞争
                                  敌手产生过诉讼等。

                                  (二)知悉上述诉讼后推行的核查措施知悉本次诉官司项后采纳的核查措施
                                  上市公司及得知标的公司也许存在涉诉事项后,中介机构知悉上述诉讼后,
                                  首要采纳的核查措施包罗:
                                  1、取得津江公司向荆州市沙市区人民法院提告状讼的相干文件,包罗:津
                                  江公司提交的民事告状状、证据清单及用户名单;冻结存款民事裁定书及银行协
                                  助冻结存款关照书;应诉关照书、法院传票等;
                                  2、对荆州自然气打点层举办访谈,相识涉诉事项原委及未实时奉告的缘故起因
                                  等,形成访谈记录;


                                  3、针对告状状说起的争议用户、地区,复核相干主管部分出具的批复文件,
                                  包罗《荆州市住房和城乡建树委员会关于成长自然气新用户的批复》(2012年4
                                  月26日)、《荆州市住房和城乡建树委员会关于赞成城区燃气管网敷设的批复》
                                  (荆建树发[2012]28号)、《荆州市住房和城乡建树委员会关于对观音垱镇等八个
                                  州里敷设自然气管网的批复》(荆建树发[2012]38号)、《荆州市住房和城乡建树
                                  委员会关于市自然气公司和市津江自然气公司特许策划权增补协议策划范畴划
                                  分的集会会议纪要》(2013年6月21日)等;
                                  4、对告状状说起的争议用户的现实地点、地区等举办实地核查;
                                  5、取得津江自然气撤诉申请书;
                                  6、取得荆州市沙市区人民法院出具的《民事裁定书》(撤诉裁定、扫除冻结
                                  裁定)、扫除冻结存款关照书等;
                                  7、取得荆州市住房和城乡建树委员会、荆州自然气、津江公司三方签定的
                                  《都市管道自然气特许策划权增补协议》;荆州市住房和城乡建树委员会出具的
                                  《关于与荆州市自然气成长有限责任公司有关屎的环境声名》;
                                  8、取得荆州市住房和城乡建树委员会出具的《证明》;
                                  9、取得津江公司出具的《理睬函》;
                                  10、对标的公司打点层等举办上市公司信息披露任务的向导。

                                  综上,中介机构凭证法令礼貌要求及行业通行尺度推行了核查措施,中介机
                                  构及上市公司董事会尽到了勤勉尽责的任务。

                                  四、独立财政参谋意见

                                  经核查,独立财政参谋以为:因为荆州自然气打点层对付诉讼未予以充实重
                                  视且对信息披露任务熟悉尚不到位,导致公司申请文件中未披露上述事项。固然
                                  公司召开股东大会审议时并未披露上述环境,但上述诉讼涉及用户数及相干地区
                                  有限,对标的公司不会发生重大倒霉影响,估量不会对中小股东表决权发生实质
                                  性影响。制止本反馈意见回覆日,上述诉讼原告已经撤诉且理睬不会再就特许经
                                  营权地区提告状讼,荆州市住建委对各方特许策划权地区举办了确认,上述诉讼


                                  对买卖营业标的及本次买卖营业均未发生重大影响,因此不会对上市公司发生重大倒霉影
                                  响,不会侵害中小股东的好处。中介机构凭证法令礼貌要求及行业通行尺度推行
                                  了核查措施,中介机构及上市公司董事会尽到勤勉尽责的任务。



                                  题目2.反馈回覆原料表现,1)2017年6月14日,津江自然气、荆州自然气
                                  和荆州市住房和城乡建树委员会签定《都市管道自然气特许策划增补协议》,对
                                  荆州市中心城区、中心城区周边策划范畴、上述已审定策划范畴交错部门举办了
                                  界定。2)荆州自然气特许策划权范畴为棚改首要地区,红利猜测表现将来收入增
                                  长首要基于棚改新增用户,并猜测2017年可新增全市79%棚改户,2018年可新
                                  增全市99%棚改户。请你公司增补披露:1)荆州自然气特许策划权区域范畴、
                                  用户权益等题目是否存在争议或隐藏纠纷。2)确认或改观特许策划权需推行的程
                                  序,将来特许策划权地区的分派方法及需推行的措施,荆州自然气特许策划权范
                                  围是否不变。3)上述事项对标的资产一连红利手段、红利猜测的影响,以及应对
                                  法子。请独立财政参谋、状师和评估师核查并颁发现确意见。


                                  复原:
                                  一、荆州自然气特许策划权区域范畴、用户权益等题目是否存在争议或隐藏
                                  纠纷
                                  荆州市市辖区范畴内拥有都市管道自然气特许策划权的企业为荆州自然气
                                  与津江自然气。


                                  2017年6月14日,荆州自然气与津江自然气、荆州市住建委配合签定了《城
                                  市管道自然气特许策划增补协议》,通过对荆州市中心城区、中心城区周边及荆
                                  州自然气与津江自然气特许策划权策划范畴也许的交错地区、燃气用户、特许经
                                  营主体的界定,再次明晰了荆州自然气、津江自然气的特许策划权区域范畴及用
                                  户权益。

                                  按照《都市管道自然气特许策划增补协议》第五条的划定,荆州自然气和津
                                  江自然气应严酷凭证相干协议开展策划勾当。不然,荆州市住建委将采纳响应的
                                  赏罚法子。


                                  2017年6月14日,荆州市住房和城乡建树委员会出具声名,以为本次买卖营业


                                  属于企颐魅正常策划举动,有利于企业久远可一连成长,赞成本次买卖营业。作为《特
                                  许策划协议》和相干增补协议的签定方,将继承凭证《特许策划协议》和相干补
                                  充协议的约定,推行协议项下的权力和任务。自2014年1月1日至声名出具日,
                                  荆州自然气不存在重大违背燃气打点法令礼貌的举动,未曾受到燃气主管部分的
                                  重大行政赏罚,荆州自然气与其他各方不存在与特许策划权有关的任何纠纷和争
                                  议。

                                  2017年6月14日,津江自然气出具了《理睬函》,津江自然气与荆州自然
                                  气就特许策划权地区已不存在争议或纠纷,津江自然气不会再就两边特许策划权
                                  地区主动向荆州自然气提起任何诉讼、仲裁或其他任何司法措施。

                                  综上,制止本反馈意见回覆出具之日,荆州自然气就其特许策划权区域范畴、
                                  用户权益等与其他方不存在的实际的或隐藏的争议或纠纷。


                                  二、确认或改观特许策划权需推行的措施,将来特许策划权地区的分派方法
                                  及需推行的措施,荆州自然气特许策划权范畴是否不变
                                  (一)确认或改观特许策划权需推行的措施
                                  经核查,《市政公用奇迹特许策划打点步伐》(2004)、《湖北燃气打点条例省》
                                  (2007)、《荆州市燃气打点步伐》(2006)、《城镇燃气打点条例》(2011)、《基本设
                                  施和公用奇迹特许策划打点步伐》(2015)均未对确认特许策划权需推行的措施进
                                  行划定。

                                  一样平常环境下,特许策划权协议签定后,特许策划权授予主体即无需再对特许
                                  策划权举办确认。因为津江自然气向荆州自然气提起了诉讼,为充实掩护上市公
                                  司的好处、进一步明晰各方权力任务,荆州市住建委通过签定《都市管道自然气
                                  特许策划增补协议》的情势确认了荆州自然气拥有特许策划权的地区范畴。

                                  按照《市政公用奇迹特许策划打点步伐》(2004年)第十四条划定:在协议有
                                  效限期内,若协议的内容确需改观的,协议两边该当在配合协商的基本上签署补
                                  充协议。


                                  按照《基本办法和公用奇迹特许策划打点步伐》(2015年)第三十七条的规
                                  定:在特许策划协议有用期内,协议内容确需改观的,协议当事人该当在协商一
                                  致基本上签署增补协议。



                                  综上,若需改观特许策划协议内容,则相干方需签定增补协议。

                                  《都市管道自然气特许策划增补协议》的签定是进一步确认荆州自然气拥有
                                  特许策划权地区的范畴,未涉及到特许策划协议的改观。

                                  (二)将来特许策划权地区的分派方法及需推行的措施,荆州自然气特许策划
                                  权范畴是否不变

                                  按照荆州自然气与荆州市住建委签定的《特许策划协议》及《特许策划增补
                                  协议》,荆州自然气特许策划权的有用限期为30年,至2035年12月31日止。

                                  2017年6月14日,三方签定的《都市管道自然气特许策划增补协议》中确
                                  认的荆州自然气拥有特许策划的地区与2011年11月荆州市住建委与荆州自然气
                                  签定的《特许策划增补协议》约定的地区对比,并未产生改观。

                                  在缔约各方遵守并推行相干协议的条件下,直至2035年12月31日之前,
                                  荆州自然气特许策划权地区估量不会从头分派,其特许策划权地区将保持不变。

                                  按照《基本办法和公用奇迹特许策划打点步伐》(2015年)第四十条的划定,
                                  特许策划限期届满终止可能提前终止,对该基本办法和公用奇迹继承回收特许经
                                  营方法的,实验机构该当按照本步伐划定从头选择特许策划者。因特许策划限期
                                  届满从头选择特许策划者的,在平等前提下,原特许策划者优先得到特许策划。

                                  该步伐第十五条进一步划定:实验机构按照经核定的特许策划项目实验方案,
                                  该当通过招标、竞争性会谈等竞争方法选择特许策划者。

                                  综上,在缔约各方遵守并推行相干协议的条件下,直至2035年12月31日,
                                  荆州自然气的特许策划权范畴估量不会从头分派,其特许策划权地区将保持稳
                                  定;在荆州自然气的现有特许策划权到期后,特许策划权的授予需当局主管部分
                                  再次通过竞争性会谈、招标等竞争方法选择,荆州自然气作为原特许策划者,在
                                  平等前提下,有优先得到特许策划权的权力。

                                  (三)上述事项对标的资产一连红利手段、红利猜测的影响,以及应对法子

                                  按照2017年6月14日签定的《都市管道自然气特许策划增补协议》,荆州
                                  自然气特许策划地区并未产生变换,标的公司的出产策划并未受到影响,红利预
                                  测的基本并未产生改变。



                                  荆州市当局今朝正大力大举推进棚户区改革、保障房建树,按照2017年度荆州
                                  市人民当局事变陈诉,2016年荆州市开工建树保障性住房4.4万套。棚户区改革
                                  项目40个已开工32个,根基建成2.9万套。

                                  2017年,将继承推进棚改项目,估量开工建树棚改房4.67万套,估量根基
                                  建成2.33万套。

                                  按照华信众合的评估陈诉,猜测2017年、2018年新增通气用户别离为23,000
                                  户、23,000户。猜测新增通气用户首要包罗棚户区改革(保障房)新增用户、新
                                  建商品房新增用户以及旧房新增通气用户等。棚户房、保障房的建树在将来几年
                                  可为荆州自然气新增燃气用户提供有力支撑。

                                  评估机构在猜测将来年度新增通气用户时采纳了审慎、客观的立场,特许经
                                  营权地区的进一步确认对猜测时的假设条件没有产生影响。

                                  综上,上述事项不会对标的公司一连红利手段、红利猜测等发生重大倒霉影
                                  响。

                                  三、独立财政参谋意见
                                  经核查,独立财政参谋以为:荆州自然气特许策划权区域范畴、用户权益等
                                  题目不存在争议或隐藏纠纷。在缔约各方遵守并推行相干协议的条件下,直至
                                  2035年12月31日,荆州自然气的特许策划权范畴估量不会从头分派,其特许
                                  策划权地区将保持不变;在荆州自然气的现有特许策划权到期后,特许策划权的
                                  授予需当局主管部分再次通过竞争性会谈、招标等竞争方法选择,荆州自然气作
                                  为原特许策划者,在平等前提下,有优先得到特许策划权的权力。上述事项不会
                                  对标的公司一连红利手段、红利猜测等发生重大倒霉影响。



                                  题目3.请你公司增补披露荆州自然气治理IC卡营业是否存在沉淀资金,是
                                  否需相干主管部分审批或存案。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发现确
                                  意见。


                                  复原:
                                  一、荆州自然气治理IC卡营业是否存在沉淀资金


                                  荆州自然气的自然气客户以结算情势的差异首要分为两类:未行使IC卡的
                                  抄表结算用户,简称“手抄表用户”;行使IC卡的预存结算用户,简称“IC卡
                                  用户”。

                                  荆州自然气的IC卡用户按照购置自然气的渠道的差异,分为管输气用户和
                                  CNG加气站用户。

                                  按照行业老例及荆州自然气划定,管输气用户在行使自然气前必要预缴购气
                                  款并将等值宇量充入IC卡,用户将IC卡插入燃气表后,预购宇量会充入燃气表,
                                  燃气表按照用户现实行使量扣减预购宇量;对付CNG加气站用户,需预缴购气
                                  款并向IC卡内充值,在加气时将IC卡插入加气机内,加气机按照现实加宇量及
                                  售气单价响应扣减IC卡内预缴金额。荆州自然气收到IC卡用户的预付金钱首要
                                  用于向上游企业付出购气用度,是燃气运营企业通行的结算方法和正常的贸易行
                                  为,不属于类金融类营业。

                                  荆州自然气对付新增的IC卡用户,会免费赠予一张燃气IC卡,不会向用户
                                  收取任何用度,也不会要求用户付出任何情势的押金、担保金等金钱。如用户将
                                  IC卡遗失或破坏,荆州自然气为用户提供有偿补卡营业,补卡用度为每张20元。

                                  管输气用户通过IC卡方法预购的宇量,所有可供用户行使。CNG加气站用
                                  户,其IC卡内预缴的购气款,所有可供用户加气斲丧。因此,对付IC卡用户,
                                  荆州自然气未以任何情势要求其在IC卡内保存最低限额的预购宇量或预缴气
                                  款。

                                  综上所述,荆州自然气治理IC卡营业不向用户收取任何情势的押金、担保
                                  金等金钱,也未以任何情势要求用户在IC卡内保存最低限额的预购宇量或预缴
                                  气款。因此,荆州自然气治理IC卡营业不存在沉淀资金的环境,不属于类金融
                                  营业。

                                  二、荆州自然气治理IC卡营业是否需相干主管部分审批或存案

                                  按照《单用途贸易预付卡打点步伐》第二条的划定:本步伐所称单用途贸易
                                  预付卡是指前款划定的企业刊行的,仅限于在本企业或本企业所属团体或统一品
                                  牌特许策划系统内兑付货品或处事的预付凭据,包罗以磁条卡、芯片卡、纸券等
                                  为载体的实体卡和以暗码、串码、图形、生物特性信息等为载体的假造卡。



                                  第四条划定:局限发卡企业是指除团体发卡企业、品牌发卡企业之外的切合
                                  下列前提之一的企业:(一)上一管帐年度年业务收入500万元以上;(二)工商注
                                  册挂号不敷一年、注册成本在100万元以上。

                                  第七条划定:发卡企业应在开展单用途卡营业之日起30日内凭证下列划定
                                  治理存案:(二)局限发卡企业向其工商挂号注册地设区的市人民当局商务主管部
                                  门存案。


                                  综上,荆州自然气开展的治理IC卡营业属于预付卡营业,应遵守《单用途
                                  贸易预付卡打点步伐》;荆州自然气属于《单用途贸易预付卡打点步伐》划定的
                                  局限发卡企业,无需审批但应在荆州市商务局治理就IC卡营业举办存案。


                                  2017年7月17日,荆州自然气就IC卡营业已在荆州市商务局完成存案。

                                  荆州市商务局出具证明,自2014年1月1日起荆州自然气不存在重大违背商务
                                  打点方面法令礼貌的举动,未曾因违背商务打点方面的法令礼貌受到商务部分的
                                  重大行政赏罚。

                                  三、独立财政参谋意见
                                  经核查,独立财政参谋以为:荆州自然气治理IC卡营业不向用户收取任何
                                  情势的押金、担保金等金钱,也未以任何情势要求用户在IC卡内保存最低限额
                                  的预缴气款或预购宇量。因此,荆州自然气治理IC卡营业不存在沉淀资金的情
                                  况,不属于类金融营业。荆州自然气开展的治理IC卡营业无需审批但应举办备
                                  案。荆州自然气就IC卡营业已在荆州市商务局完成存案。



                                  题目4.反馈回覆原料表现,荆州自然气未治理权属手续的房产面积占所有房
                                  产面积的33.91%,办证估量尚需较长时刻,今朝尚无法精确确定办毕权属证书
                                  的时刻;划拨土地的面积占所有土地面积的37.11%。请你公司增补披露估量需
                                  较长时刻的缘故起因,并按照《上市公司禁锢指引第4号--上市公司现实节制人、股
                                  东、关联方、收购人以及上市公司理睬及推行》,完美相干理睬。请独立财政顾
                                  问和状师核查并颁发现确意见。


                                  复原:

                                  一、治理权属手续需较长时刻的缘故起因


                                  (一)部门房产办证需先完成划拨土地转出让手续
                                  荆州自然气部门未治理权属手续的房产地址地性子为划拨用地,土地性子变
                                  更手续完成后方可治理房产权证。因为土地性子改观手续治理估量在本次买卖营业完
                                  成后12个月内治理完成,由此造成部门房产办证时刻须耗时更长。该部门房产
                                  详细环境如下:




                                  房产名称

                                  地址土地权证号

                                  土地性子

                                  房产面积
                                  (m2)

                                  1

                                  荆州锣场门站站房

                                  荆州国用(2006)第11410005号

                                  划拨

                                  218.93

                                  2

                                  南环路CNG加气站
                                  压缩机房

                                  荆州国用(2013)第1040100016号

                                  划拨

                                  192.62

                                  3

                                  南环路CNG加气站
                                  站房及值班室

                                  140.62

                                  4

                                  监利何王门站站房

                                  监国用(2007)第200111011号

                                  划拨

                                  108.00

                                  面积小计

                                  660.17

                                  占所有未治理权属手续房产面积的比例

                                  33.85%



                                  (二)涉及措施较为繁琐
                                  另外,因为部门房产为汗青遗留题目,距今时日较远,房产权属治理流程需
                                  颠末立项、环评、建树审批、验收等多个环节,最终由衡宇主管部分下发衡宇权
                                  证,审批措施较为繁琐,因此耗时较长。

                                  荆州自然气今朝已取得荆州市不动产挂号买卖营业中心、监利县不动产挂号中心
                                  受理房产权证治理申请的证明,主管部分将凭证相干划定治理上述不动产挂号事
                                  宜。

                                  二、按照《上市公司禁锢指引第4号——上市公司现实节制人、股东、关联方、收购
                                  人以及上市公司理睬及推行》,完美相干理睬
                                  为进一步保障买卖营业完成后上市公司的好处,加速治理进度,针对荆州自然气
                                  尚未治理权属手续的房产,本次买卖营业对方、朱伯东再次完美了关于未治理衡宇所
                                  有权证书题目的相干理睬:

                                  原理睬

                                  现理睬

                                  为停止未治理衡宇全部权证的衡宇构筑物纳
                                  入上市公司后也许发生的风险,本公司/本人
                                  特理睬如下:

                                  为停止未治理衡宇全部权证的衡宇构筑物
                                  纳入上市公司后也许发生的风险,本公司/
                                  本人特理睬如下:




                                  1、上述未治理衡宇全部权证书的衡宇构筑物
                                  确系荆州自然气全部,不存在其他全部权争
                                  议;

                                  1、上述未治理衡宇全部权证书的衡宇构筑
                                  物确系荆州自然气全部,不存在其他全部权
                                  争议;

                                  2、荆州自然气包袱其所属衡宇在治理衡宇所
                                  有权证书进程中产生的用度,包罗但不限于税
                                  费以及其他措施性用度等;

                                  2、上述衡宇全部权证书自荆州自然气股权
                                  过户至百川能源股份有限公司名下之日起
                                  24个月内治理完毕;

                                  3、若上述衡宇全部权证书自荆州自然气股权
                                  过户至百川能源股份有限公司名下之日起36
                                  个月内未治理完毕的,则将包袱上述治理衡宇
                                  全部权证书进程中的全部用度,包罗但不限于
                                  税费以及其他措施性用度等;

                                  3、若上述衡宇全部权证书自荆州自然气股
                                  权过户至百川能源股份有限公司名下之日
                                  起24个月内未治理完毕的,则将包袱上述
                                  治理衡宇全部权证书进程中的全部用度,包
                                  括但不限于税费以及其他措施性用度等;

                                  4、假如因上述未治理衡宇全部权证的衡宇建
                                  筑物致使上市公司蒙受丧失的,将在接到百川
                                  能源关照后30日内无前提以现金给与足额补
                                  偿,前述丧失包罗但不限于行政赏罚、逼迫拆
                                  除用度、因影响正常出产策划勾当的丧失、第
                                  三方索赔等;

                                  4、假如因上述未治理衡宇全部权证的衡宇
                                  构筑物致使上市公司蒙受丧失的,将在接到
                                  百川能源关照后30日内无前提以现金给与
                                  足额赔偿,前述丧失包罗但不限于行政处
                                  罚、逼迫拆除用度、因影响正常出产策划活
                                  动的丧失、第三方索赔等;

                                  5、上述赔偿理睬为无前说起不行取消的理睬,
                                  推行限期为恒久。


                                  5、上述赔偿理睬为无前说起不行取消的承
                                  诺,推行限期为恒久。




                                  三、独立财政参谋意见
                                  经核查,独立财政参谋以为:标的公司因为汗青遗留缘故起因、土地性子改观等
                                  身分,房产取得权属证书需时较长。为进一步保障上市公司好处,买卖营业对方、朱
                                  伯东进一步完美了相干理睬。



                                  题目5.反馈回覆原料表现:1)荆州自然气采购采纳“照付不议”协议方法并规
                                  定年度照付不议量为年条约宇量乘以90%;并划定买方如现实提取量小于照付
                                  不议量,需付出与净照付不议量差额价款。2)供气方中石油对公司设定年度打算
                                  供宇量,同时荆州自然气每年向中石油报送年度用气打算并签署条约。请你公司
                                  增补披露“照付不议”协议划定的“年条约宇量”详细认定尺度、违约责任,行业实
                                  际执行环境,对将来红利猜测的影响,并充实提醒风险。请独立财政参谋、状师
                                  和评估师核查并颁发现确意见。


                                  复原:
                                  一、照付不议协议的“年条约宇量”详细认定尺度、违约责任
                                  (一)关于“年条约宇量”详细认定尺度

                                  照付不议协议第1-16条划定,“年条约量”指任一条约年内交付和提取的天


                                  然气年度条约量,是“日条约量×365天(闰年366天)”。

                                  7-1.“日条约量”是交付和提取的年度均匀日自然宇量,该数目确定如下:
                                  在交付提取期内,以每持续的5个条约年为一个区间,两边必要在每一区间
                                  最后一个条约年的10月1日前商量确定下一区间每一条约年的日条约宇量,并
                                  签定书面文件作为本条约的增补协议。

                                  7-2.“最大日量”是日条约量的倍数,该倍数确定如下:
                                  凭证7-1划定的时刻和区间,两边商量确定每一区间所执行的最大日量倍数,
                                  并载入7-1的书面文件中。作为特例,本条约确定自起始日开始的第一区间的最
                                  大日量倍数为1.3。

                                  7-3.“最大年量”是任一条约年内交付和提取的自然气最大年宇量,是“年
                                  条约量+该条约年开始时的补提余额”。

                                  7-6.买方有权在交付提取期内的任一日指定卖方交付不高于最大日量的任
                                  何自然气数目,但在任一条约年内该日指定量的累计量不得高出该条约年的最大
                                  年量。

                                  7-7.在本条约第7条的各项划定下,卖方有任务在交付提取期内的任一日
                                  按日指定量交付自然气,但卖方无任务交付高出最巨细时流量、最大日量、最大
                                  年量的自然宇量。

                                  7-8.假如买方必要提取高出最大日量或最大年量的自然宇量,需经卖方同
                                  意,详细细节两边将另行协商办理。

                                  7-9.买方应尽公道全力以数目颠簸最小的方法提取自然气;卖方应尽公道
                                  全力接管和尽快按买方要求改变自然气交付量。

                                  (二)关于违约责任
                                  9-1.欠缺交付量为卖方在交付提取期内的任一日的现实交付量少于日指定量
                                  的自然宇量。

                                  9-2.任一日的违约宇量,是该日的欠缺交付量减去相干扣减数目之和后的余
                                  额。



                                  9-3.年度违约宇量是该条约年内任一日违约宇量的累计量。在交付提取期内
                                  的任一年度,假如存在有违约宇量,则卖方应向买方减收下述气款:
                                  年度违约减收额=该年度违约宇量╳(该条约年单元商品价+单元预约容量
                                  费)╳2%
                                  尽量有上述划定,假如该违约宇量确实对买方造成经济丧失,则卖方应依照
                                  本条约第16条划定做出抵偿。

                                  16-1任何一方应就自然气供、用举动,对其未能推行自身包袱的任务给另一
                                  方造成的直接经济丧失认真,而且违约一方应对该直接经济丧失举办抵偿。

                                  16-2 任何一方不该对另一方的间接丧失或因为另一方的过失所造成的丧失
                                  认真,包罗但不限于利润丧失、业务丧失、营业间断或条约丧失。

                                  二、行业现实执行环境
                                  照付不议是自然气供给的国际老例和法则,21世纪前十年,因为自然气气
                                  源供给的齐集性和相对紧缺,我国燃气运营企业大都与上游供气企业签定了照付
                                  不议协议。连年来跟着自然气气源供给量的增进友善源的富厚,照付不议协议所
                                  浮现的权力任务差池等等题目慢慢展现。新增燃气运营企业在与上游燃气供气企
                                  业签定照付不议协议时约定的限期不绝收缩,同时,燃气供气企业在实践中会充
                                  分思量到燃气运营企业的现实环境,一样平常会凭证燃气运营企业的现适用量举办结
                                  算。

                                  中国石油自然气股份有限公司华中自然气贩卖分公司对与荆州自然气之间
                                  照付不议条约执行环境出具了相干声名,在现实执行中,未凭证照付不议协议约
                                  定的照付不议量举办结算,而是凭证荆州自然气的汗青采购、贩卖打算及用气安
                                  排等每年签定确认函按现适用量举办结算环境,不会就荆州自然气未现实推行照
                                  付不议协议约定的用宇量主张任何好处抵偿或诉讼哀求。


                                  在荆州自然气股权过户至百川能源名下之日起五个完备管帐年度内,若标的
                                  公司将来任一交付年度现实采购量因未到达条约约定的照付不议量而触发照付
                                  不议任务,中石油也许会要求标的公司就该年现实采购量与照付不议量的差额付
                                  款。荆州自然气在就该差额付款后,有官僚求中石油按照协议条款及前提供给天
                                  然气增补量;但若荆州自然气未能出售中石油所供给的燃气增补量,相干丧失将


                                  由朱伯东包袱,荆州市贤良实业有限公司和荆州市景湖房地产开拓有限公司包袱
                                  连带抵偿责任。

                                  三、对将来红利猜测的影响
                                  今朝荆州自然气与中石油凭证行业老例以现适用量举办结算,在燃气供给情
                                  况及结算模式不产生重大变革的环境下,对将来红利猜测不会发生重大倒霉影
                                  响。

                                  同时,本次买卖营业买卖营业对方、朱伯东出具了相干理睬,若因凭证照付不议协议
                                  约定的用宇量条款导致标的公司发生丧失时,将凭证现实丧失金额予以赔偿。

                                  四、充实提醒相干风险
                                  在刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书(草案)“重大风险提醒”及“第十
                                  二节风险身分”中增进“照付不议推行任务的风险:‘标的公司与上游供给商中
                                  石油签定了包括照付不议条款的协议,过往年度及陈诉期内,标的公司与中石油
                                  均凭证现适用量举办结算。若将来燃气供给环境及结算模式产生重大变革,标的
                                  公司将来任一交付年度现实采购量因未到达条约约定的照付不议量而触发照付
                                  不议任务,中石油也许会要求标的公司就该年现实采购量与照付不议量的差额付
                                  款。若中石油逼迫执行照付不议条款,则标的公司在就该差额付款后,有官僚求
                                  中石油按照协议条款及前提供给自然气增补量;但若标的公司未能出售中石油所
                                  供给的燃气增补量,则也许对标的公司营业、财政状况及策划业绩造成重大倒霉
                                  影响。’”
                                  为应对上述风险,本次买卖营业买卖营业对方、朱伯东理睬,在荆州自然气过户至百
                                  川能源股份有限公司名下之日起五个完备管帐年度内,若因执行照付不议协议关
                                  于照付不议量条款导致荆州自然气产生丧失,将按丧失额赔偿给荆州自然气。

                                  五、独立财政参谋意见

                                  经核查,独立财政参谋以为:已在陈诉书中增补披露相干内容,与上游供给
                                  企业凭证现适用量举办结算是今朝行业老例,中石油华中贩卖分公司已出具声名
                                  不会就荆州自然气未现实推行照付不议协议约定的用宇量主张任何好处抵偿或
                                  诉讼哀求。在燃气供给环境及结算模式不产生重大变革的环境下,对将来红利预
                                  测不会发生重大倒霉影响,已在陈诉书中充实提醒相干风险。



                                  (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司刊行
                                  股份购置资产暨关联买卖营业二次反馈意见回覆之核查意见》之签章页)
                                  项目主办人:
                                  张加强 范 烨
                                  天风证券股份有限公司
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